中共青神發(fā)展投資集團有限公司委員會

關于印發(fā)《青神發(fā)展投資集團有限公司

董事會議事規(guī)則》的通知

各下屬公司，集團各部門：

      《青神發(fā)展投資集團有限公司董事會議事規(guī)則》經集團公司黨委會、董事會研究通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真抓好貫徹執(zhí)行。

中共青神發(fā)展投資集團有限公司委員會

        2022年3月15日

青神發(fā)展投資集團有限公司
董事會議事規(guī)則
 

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范青神發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）董事會職責權限，規(guī)范董事會決策程序和議事方式，提升董事會規(guī)范運作和科學決策水平，保證董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《青神發(fā)展投資集團有限公司章程》等有關規(guī)定，結合公司實際，制定本議事規(guī)則。

第二條  本制度適用于集團公司本部，各下屬公司可結合自身實際參照制定。

第二章  董事會的職權和義務

第三條  董事會享有業(yè)務執(zhí)行和日常經營的決策權，出資人或出資人受托機構出具決議后，董事會應執(zhí)行其決議并對出資人負責。董事會決定公司日常經營中的重要事項。

第四條  董事會依法行使下列職權：

（一）執(zhí)行出資人的相關規(guī)定、決定，并向其報告；

（二）制訂集團公司章程及章程修改方案；

（三）制定集團公司基本管理制度；

（四）制訂集團公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；

（五）制訂集團公司設立、合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券、申請破產及重大改革、改制、改組方案；

（六）制訂集團公司年度財務預、決算，利潤分配和彌補虧損方案；

（七）決定集團公司內部管理機構的設置和調整；

（八）制訂集團公司年度投融資計劃以及審議計劃外重大投融資事項；

（九）決定集團公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制等；

（十）審議集團公司各部門負責人任期及年度經營目標任務，對集團公司的經營業(yè)績進行考核。

（十一）審定下屬公司的公司章程及增減注冊資本；

（十二）審定下屬公司董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核方案及中層管理人員選聘、任免和綜合評價；

（十三）審議集團公司重大資產處置、轉讓、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項；

（十四）聽取經營班子層工作匯報；

（十五）法律、法規(guī)、公司章程和“三重一大”制度規(guī)定的其他需要董事會審議或審定事項。

第五條  董事會履行下列義務：

（一）講求誠信，嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法保守公司商業(yè)秘密；

（二）維護出資人、債權人、公司和職工的合法權益，確保資產保值增值。

第六條  董事會可按照規(guī)范和效率兼顧的原則，建立相應的授權機制，在不違反法律法規(guī)及其他強制性規(guī)定的前提下，將職責內一定事項決策權授予董事長、經營班子層、下屬公司董事會等。

第三章  董事會會議

第七條  董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，定期董事會會議原則上每季度至少召開一次，臨時董事會會議根據(jù)工作需要決定召開時間。

第八條  定期董事會會議應在會議召開5日前書面通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。書面通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時間研閱。書面通知方式不限于電話、微信等方式。

第九條  有下列情況之一時，董事長應在2日內簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：

（一）二分之一以上董事提議時；

（二）監(jiān)事會提議時；

（三）董事長認為有必要時；

（四）其他緊急情況，需要臨時召集時。

第十條  董事會會議一般應以現(xiàn)場會議方式召開。必要時，經董事長同意，也可以電話、傳真、視頻等通訊方式召開。以通訊方式召開的，以在電話會議中發(fā)表意見的董事或規(guī)定期限內實際收到以傳真、電話等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第十一條  董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

第十二條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職責或不履行職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十三條  董事會會議表決，各董事會成員均為一票。董事會表決事項出現(xiàn)贊成票和反對票相等時，由董事長決定，董事會表決可以采取電話會議等現(xiàn)代通訊方式。

第十四條  董事會會議以現(xiàn)場方式召開的，會議主持人應當當場宣布表決結果。其他情況下，會議主持人應當要求董事會辦公室在規(guī)定的表決時限結束后1個工作日內，將表決結果通知董事。

第十五條  董事會做出決議，必須經公司全體董事半數(shù)以上人數(shù)通過。涉及修改公司章程，公司合并、分立、變更組織形式，增加或減少注冊資本，解散和清算事項必須由全體董事三分之二以上表決方可同意。

第十六條  參加和列席董事會人員，應當嚴格執(zhí)行回避制度和保密制度。

第四章  董事會會議記錄及決議

第十七條  董事會會議記錄應由專人負責，具體包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事及監(jiān)事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄與出席會議的董事簽名簿、代理出席委托書、表決記錄、議題清單、議題材料等一并作為檔案永久保存。

第十八條  由公司行政管理部代行董事會辦公室職能，負責董事會日常工作，并在董事會結束后2個工作日內，整理出董事會紀要、決議，按照公文處理程序審簽。

第十九條  董事會紀要、決議由董事長審定簽發(fā)。

第二十條  董事會紀要、決議簽發(fā)后，由公司行政管理部一并存檔，及時印送董事會成員，并抄報公司黨委、監(jiān)事會，印發(fā)至相關部門和下屬公司。

第五章  決議的執(zhí)行與監(jiān)督

第二十一條  公司行政管理部應當主動掌握董事會決議實施的進展情況，對實施中的重要問題及時向董事會和董事長報告并提出建議。

第二十二條  公司行政管理部負責督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成決議的執(zhí)行情況。

第六章  附  則

第二十三條  本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規(guī)及《青神發(fā)展投資集團有限公司章程》辦理。

第二十四條  本規(guī)則由集團公司董事會負責解釋。

第二十五條  本規(guī)則自印發(fā)之日起執(zhí)行。